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      “混合所有制改革”的概念与内涵

      时间:2019年03月22日信息来源:本站原创点击: 加入收藏 】【 字体:

      十八大以来,混合所有制改革作为国有企业改革的突破口在积极推进,改革落地实操的过程中,对于什么是混合所有制改革有不同的观点和理解,譬如,国有企业与国有企业之间交叉持股算不算混改?中央企业与地方国有企业之间交叉持股算不算混改?混合所有制改革与股权多元化之间又有什么区别?

       

      216日,国家发改委公众号推送文章《什么是国有企业混合所有制改革》,对混合所有制改革的定义、混改的要求,混改的内涵进行了明确的界定。

       

      216日,国务院国资委主任肖亚庆应邀出席亚布力中国企业家论坛开幕式,介绍了国有企业和民营企业合作发展取得的成绩,并指出中国经济的繁荣发展,需要各种所有制经济共同参与、形成合力。

       

      《丽莎闻道》从政策概念和实操落地等角度,对混合所有制改革的概念进行深度分析。

       

      一、关于混合所有制改革概念的政策文件


      以促进国有企业转换经营机制,放大国有资本功能,提高国有资本配置和运行效率,实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标,稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。

      ——《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(20158月)

      “混合所有制改革”的概念与内涵 

      国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济,是基本经济制度的重要实现形式。

      ——《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(20159月)

       

      主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,原则上都要实行公司制股份制改革,积极引入其他资本实现股权多元化,国有资本可以绝对控股、相对控股或参股,加大改制上市力度,着力推进整体上市。

       

      对需要实行国有全资的企业,要积极引入其他国有资本实行股权多元化。

      ——《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》(201512月)

       

      二、股权多元化的概念大于所有制改革

       

      以上文件中都提到了混合所有制改革股权多元化,根据政策概念界定和实操方案落地来看,股权多元化的概念大于混合所有制改革:

       

      1、从文件政策界定视角

            《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》指出:引入其他资本实现股权多元化、引入其他国有资本实行股权多元化股权多元化既包括引入其他资本也包括引入其他国有资本

            《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》指出:国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济混合所有制经济更强调不同所有制资本的交叉持股。

       

      2、从概念界定视角

           广义的概念界定来说,股权多元化应该涵盖了混合所有制改革,查阅国际资料,国外几乎没有混合所有制改革的说法,但是有股权多元化的概念。英国是混合经济改革,美国是政府管理下的经济自由模式,日本是政府指导型的市场经济模式,而这些模式,更多的都是从产权角度进行界定。因此,股权多元化是个国际通行的概念,而混改是中国特色市场经济制度下的概念。

       

      3、从方案实操的视角

            股权多元化是股份制改造,不同股权交叉持股就行,只需要考虑股东出资比例,对应相应的权责,但是如果是混合所有制改革,实操概念会更小一些,不仅要考虑出资比例,还要考虑股东主体的所有制情况,所以从实操角度来界定,股权多元化的概念也要大于混合所有制改革。

      “混合所有制改革”的概念与内涵 

      完善治理:通过混合所有制改革,推动企业建立协调运转、有效制衡的现代公司治理结构,恢复企业在市场经济中的经营主体地位,充分发挥市场配置资源的决定性作用,进一步激发企业活力、创造力和市场竞争力,规范企业在股东大会、董事会、经理及监督会和党组织的权责关系。


      强化激励:完善市场化的激励机制,用机制激发活力,凝聚合力。建立职业经理人制度,实行任期制和契约化管理,按照市场化分配原则决定薪酬。采取多种方式探索中长期激励机制,上市公司的股权期权、股票增值权、限制性股票,国有控股混合所有制企业员工持股,科技型企业的岗位分红、项目收益分红、股权奖励、股权出售。

       

      突出主业:国有企业要通过混合所有制改革做强做优主业,使主业的贡献率、实业的实力进一步提高和增强。 

       

      提高效率:改革的最终目标,是要提高国有资本运营效率和企业经营效率,加快实现提质增效、转型升级。提高企业的经营效益,就必须创新企业管理体制,建立完善的经营管理机制,建立现代企业管理制度,提升国有企业的机制、经营活力。


      四、混合所有制改革包括的部分,也包括的部分

       

      混:强调了国有资本层面的改革。

      1、明确混改战略体系

      不同的混改诉求有不同的战略体系。混改最终效果取决于融合的程度和发展的质量。不同所有制企业在价值观念、市场意识、管理理念、运营方式上存在差异,各有利弊,要通过战略协同、组织再造、机制创新等方式,推动战略规划、集团管控、企业文化等方面的深度融合,优势互补,形成合力。

      2、引入战略投资者

      产业投资者,具有浓厚的产业背景,或称战略投资者,更多的关注项目和企业本身,着眼于获取长期收益,甚至可以有3050年的考量。控股权的问题上,产业投资者要求目标企业出让控制权,或者进入董事会有一定话语权。

      财务投资者,或称金融投资者,具有明显的资本市场导向,更多的关注于行业周期和证券周期,着眼于35年的短期收益。由于缺乏融资企业所需要的经营资源,财务投资者一般不会觊觎融资企业的控股权,但协议中会有财务回报要求,甚至有着苛刻的对赌条款。

      3、全面严格审计评估

      混合所有制企业需要通过第三方定价评估、交易,通过资本市场进行股权交易,通过产权市场进行股权交易,实现市场化定价、评估、交易,有利于公平、公正、公开,防止国有资产流失。

      收益现值法:根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率,计算出资产的现值,并以此评定重估价值。

      重置成本法:根据该项资产在全新情况下的重置成本,减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额,考虑资产功能变化、成新率等因素,评定重估价值;或者根据资产的使用期限,考虑资产功能变化等因素重新确定成新率,评定重估价值。

      现行市价法:参照相同或者类似资产的市场价格,评定重估价值。

      清算价格法:根动合同未到期的应当依法继续履行,可按有关规定与职工变更劳动合据企业清算时其资产可变现的价值,评定重估价值。

      4、职工劳动安置

      企业混合所有制改革时,职工劳动合同未到期的应当依法继续履行,改制前后职工的工作年限应合并计算(《劳动法》第三十三条,用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项,不影响劳动合同的履行)。企业依法与职工解除劳动合同的,应当支付经济补偿。(《劳动法》第四十七条,经济补偿按劳动者在本单位工作的年限,每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。)混合所有制改革企业要形成市场化劳动用工制度,实现员工能进能出。

      5、合理设置股权比例

      合理的股权比例有利于建立权责明确、管理科学的现代企业制度,有效解决产权虚置问题,发挥市场机制,形成共商共赢的局面。按照战略匹配、资本共赢、资源共享、管理协同和文化融合原则,甄选混改对象,依法依规合理设计股权比例,有利于实现国有资本的放大效应和保值增值,相互促进、共同发展。

      股权设置:

      绝对控制权67%,相当于100%的权力,修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策 。

      相对控制权51%,控制线,绝对控制公司 

      安全控制权34%,一票否决权 

      30%上市公司要约收购线 

      20%重大同业竞争警示线 

      临时会议权10%,可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司 

      5%重大股权变动警示线 

      临时提案权3%,提前开小会 

      代位诉讼权1%,亦称派生诉讼权,可以间接的调查和起诉权(提起监事会或董事会调查)


      6、股权交易。国有企业之间可以非公开协议转让交易。国有控股非上市公司引入非公资本进入产权市场交易。上市公司进入股权市场交易

       

      改:强调了国有企业层面的改革。

      1、法人治理结构

      发挥中国特色现代企业制度的优势,完善四会一层的混合所有制企业法人治理结构。党委会发挥把方向、管大局、保落实的作用。董事会是混合所有制企业公司治理的核心,具有最高决策权,代表股东的意志进行科学决策,在公司战略制定、经理人员的选聘和公司治理方面发挥着重要作用,并对股东、债权人、员工和社会公众等利益相关者负责。

      2、职业经理人

      推行职业经理人制度,实行内部培养和外部引进相结合,畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道,董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人,合理增加市场化选聘比例,加快建立退出机制。对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制,合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入,可以采取多种方式探索完善中长期激励机制。

      3、中长期激励机制

      国有混合所有制企业实施中长期激励的方式主要有:国有控股上市公司股权激励、国有控股混合所有制企业员工持股。


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